时间地点： 2015-1-14 至 2015-1-17  深圳      授课讲师：姜军等    学习费用： 4800 元/位

2014-04-23至2014-04-26【北京】    2014-06-25至2014-06-28【北京】  
2014-09-24至2014-09-27【深圳】    2014-11-26至2014-11-29【北京】  
2015-01-14至2015-01-17【深圳】  

培训对象： 政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员等

培训背景分析：
“十八大”以来，中国经济发生了深刻变化。对企业而言，销售额增长减速甚至下滑，成本上升不可避免，部分企业退出市场，在钢铁、水泥、汽车、电子信息、造船、稀土、电解铝、医药和农业等九大行业（工信部、发改委、国资委、证监会等12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月21日）存在巨大的产能过剩，在客观上亟需通过并购重组、证券化等金融手段存在盘活存量、用好增量，以达到“调结构、稳增长和促改革”的目的。因此，如何做到“在7%、8%的中速增长的环境下，企业可以盈利，财政可持续，风险可防范，民生可改善，就业可充分（十八大“5可”目标）？是十二五期间各级政府和企业必须进行的战略考虑。
从国际角度看，金融危机并为过去，后金融危机时期，大国博弈形势复杂多变，随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组依然成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径，但中国企业海外兼并收购扩张风险加剧。并购重组是一种独特的，高风险的投资行为，随着金融危机的演进，企业经营环境高度不确定，企业投融资活动面临巨大风险。对买方而言，如何提高并购成功率？如何规避各种交易风险，如何处理好资本运作中的核心问题？对卖方而言，如何实现增值退出？这些都是并购重组企业需要重视、研究和解决的核心问题。
本项目为人保部认证入选的第一批高级培训项目。2014年，在总结以往项目成功经验的基础上，结合国内外新的经济形势和企业发展需求，继续推出“企业并购重组政策与实务高级研修班”，从思维、行为技能和工具三个层面进行讲解，通过大量的案例分析帮助学员理解并融会贯通，邀请有丰富国内外兼并收购经验的嘉宾进行实战分享，使学员在深入交流与分享中学习借鉴其他公司在收购决策、交易与整合重组过程中的战略性思考、实操经验以及核心问题的解决思路，并分享标杆性案例，从而提升并购能力，防控风险，提高收购成功率。

一、目标学员:
1、政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员
2、大中型企业、上市公司的董事长、总经理和高级管理人员
3、企业财务部门负责人、财务总监、财务经理
4、成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员
5、企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

**本课程需要学员课前掌握企业财务、并购等相关基础知识；并请提前准备1-3个所关心的问题以便课堂讨论。

二、研修目标
　 企业高管等相关人员通过本课程将获得或达到以下目标：
1、了解我国的并购重组政策、并购市场现状和存在问题；
2、理解兼并收购的风险源，掌握解决风险管控的理念、方法及最新实务和机制建设；
3、改善企业资本运作的理念、思维、视野，提高资本运作和资源整合能力；
4、掌握基于各种交易目的的方案设计要点；
5、掌握兼并收购中税务、会计、评估、法律和员工等核心问题处理方法。

三、研讨方法
本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、实务工作坊、案例教学，企业实务问答”等多种教学方法。精选行业案例，调动学员积极性，鼓励学员积极参与、充分分享。
项目将建立学员微信群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

四、参考书目：
《应用兼并与收购》（美）上下册，罗伯特布鲁纳著，中国人民大学出版社，2011
《兼并与收购:交易管理》 (美)约瑟夫．克拉林格著 ，中国人民大学出版社，2000
《公司并购交易与管控：战略、流程、风险与治理、案例》姜军著，知识产权出版社，2014年1月

五、研修内容

1、后金融危机下的企业经营环境、政策与理财新思维：
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业〔2013〕16号解读
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国发办（2013）【63】号文解读
金融思维与经营管理创新

2、并购交易存在的风险点及管控要点

并购重组流程与加减法思维
控制及控制权的表现形式
控制权比例与企业并购能力的分析评价
离岸红筹架构和返程投资问题
企业并购交易流程及风险分布和识别
不确定环境下并购投资决策的10大问题及其风险管控机制建设
几份关键的内部控制文件及控制节点
尽职调查（商务、财务、法律）及风险处理经验分享
企业价值的提升途径与协同效应评估
并购的估值、定价模型及风险分析
并购重组的核心会计问题（商誉、合并报表风险及会计策略选择）
并购的融资和支付方案要点及风险控制
跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析
并购后过渡期控制与整合要点分析

3、不同并购重组交易类型案例分析
财务型收购
财务+产业资本合作
境内资源整合
海外产业链收购\整合
境外上市公司要约收购及借壳上市
上市前的重组

4、并购中的关键问题处理
（1）并购重组中的评估和相关会计问题

不同业务模式的价值评估方法与应用
上市公司、非上市公司评估方法应用及参数的经验调整
跨国并购交易中的估值方法和调整项
特殊行业的价值评估方法和参数调整
证券估值与企业价值评估的差异
评估结果在会计中的运用
公允价值计量的会计问题
资产置换、债务重组、企业合并及资产减值的不同处理手法对报表影响
各种合并重组方式对报表效果的影响及对方案选择的分析
会计人员在并购中是如何为企业战略服务的

（2）并购的税务处理

企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题
财税[2009]59号文件及配套指引解读
企业重组架构设计与交易方式的税负影响
免税交易设计框架（境内、跨境）
股权收购、资产收购和债务重组等的税务筹划
个人股权交易涉税务问题
企业重组并购涉及的具体税项处理


（3）并购重组中的法律问题

并购重组适用的法律法规总结
法务尽职调查及问题处理
交易过程中的法律问题及处理
签约和接管中的法律问题及处理

六、师资团队（部分师资）

姜　军：博士，副教授、责任教授，金融研究所所长。专注于企业并购及风险管控、企业改制与融资实务、私募股权基金管理等研究。
卢力平：博士后、教授。专注于企业跨国经营和风险控制问题研究。
马永义：博士，教授，教务部主任，专注于企业会计问题和会计准则在并购领域的应用研究。
陈　超：博士、中国投资公司私募投资部副总监。专注于企业跨境投资收购。
何燎原：博士后，湘财证券投资银行部副总经理。专注于企业并购交易设计问题。
温　烨：万商律师事务所高级合伙人，当值证监会并购重组委委员。
以及，国资委、财政部、证监会等相关司局领导、税务、会计与评估等业务资深专家