课程背景 | Background:
合同的质量状况对企业能否实现其交易目的往往产生直接影响，而企业，甚至许多律师，往往无法准确识别合同质量是否存在问题；在交易双方限于僵局后，往往无法运用法律知识打破僵局、促成交易。许多企业身处巨大的合同风险而浑然不知，有些企业倾向于采用看上去很美的合同，而只有在遭受重大损失时，方才知道合同中蕴藏着重大风险。有些企业反复使用存在重大风险的所谓合同范本，更是将风险无限扩大。
由于审查合同文本，需要缜密的逻辑思维，需要从法律、商务、逻辑等角度进行全方位的思考，否则，很容易出现疏忽和遗漏。如果有一套系统的程序和标准，能够供合同工作者在审查合同时进行对照和梳理，他们发生疏忽和遗漏的可能性必然大大降低。这类培训虽然很多，但更多地侧重于理论而轻实战，或者缺乏可操作性。

谁该来参加 | Who Should Attend:
合同管理人员
合同管理人员
销售部门人员
采购部门人员
生产、物流、供应链管理 
运营部门
战略计划部门
其他相关部门人员
从事合同起草与审查法律服务的年轻律师

课程大纲 | Course Outline:
一、合同法律工作的商业价值
预防风险、减少损失
提高工作效率
打破僵局、促进交易
（案例1、2）
法制不健全不能成为不重视合同风险的理由

二、百分之一的疏漏，可能意味着百分之百的损失 – 审查合同文本时，如何避免疏漏
理解己方商务目的和可接受的风险；
理清全部交易环节，审查是否存在漏洞；
（案例分享3、4）
合同审查工作的系统性思考和工作程序；
（案例分享5、6）
合同审查工作的量化考核标准。

三、对合同主体进行审查与修改时的风险点控制 - 审查合同主体的严谨性、合格性
“一个单位、几块牌子”现象 – 审查交易相对方是否通过变换签约主体等类似方式设置陷阱、逃避债务；
在合同涉及第三人义务时，审查该条款的合法性；
在存在系列合同时，审查合同文本之主体是否与其他合同发生冲突；
审查是否应当修改或增加关于合同主体之资格、资质、生产经营条件等约定；
审查是否应当增加合同主体；
在交易相对人为企业时，审查其章程是否影响其主体资格；
审查合同约定的交易相对人是否足以特定化；
审查合同主体之合同地位是否被完整和正确地列明；
审查是否存在交易相对人名称、称呼、简称是否存在前后不一致、合同与证照不一致、约定名称与印章不一致现象；
与合同主体有关的其他问题；
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例7-10）

四、对合同内容进行审查与修改时的风险点控制
1、关于合同的合法性
审查合同文本是否存在被认定为全部或部分无效的风险；
审查合同文本是否存在效力待定或者可能被撤销之情形；
在合同文本附加生效条件或者解除条件时， 审查其是否不合理地增加了己方风险；
审查合同文本是否存在免除交易相对人之法定义务、剥夺或者限制己方法定权利的情形；
审查合同文本引用法律名称或者法律条款是否存在错误；
审查合同文本所涉交易是否应当履行法定程序；
与合同合法性有关的其他问题；
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例11-13）
2、关于合同语言的严谨性
审查合同语言是否存在歧义；
在合同文本与其相关的交易环节、交易文书等相关联时，审查其是否存在内容冲突；
审查合同文本中所使用的词汇或特定用语是否存在未被定义，或者未被恰当定义的情形；
审查在合同文本中所使用的词汇或特定用语，是否存在前后不同的含义；
合同文本中所使用的词汇、术语或特定用语，与相关附件或者其他相关联的文书产生冲突并因此导致歧义时，存在问题的，根据修改原则进行修改。
审查合同文本之不同条款之间，是否存在冲突；
在存在多种语言文本的情况下，审查其不同的语言文本之间是否存在冲突；
与合同严谨性有关的其他问题；
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例14-16）
3、关于合同的实用性
审查合同文本是否恰当约定合同目的、交易内容、交易环节等内容；
审查合同约定的交易模式、履行步骤是否合法、是否存在可操作性；
在己方依赖于相对人履行辅助义务时，审查合同是否对此辅助义务进行了适当约定；
审查合同文本约定的责任范围、责任分配或责任承担方式是否存在不明确、权利义务难于识别或者不具备可操作性，是否存在明显不利于己方的情形；
审查合同约定的争议解决方式是否具备可操作性，是否妨碍了己方主张权利；
合同文本对交易相对人约定了禁止的行为时，审查是否适当地约定了违约责任或者其他配套条款；
与合同实用性有关的其他问题。
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例17-19）
4、关于合同的可控性
在合同履行阶段发生非正常情况时，合同条款是否使得乙方足以控制不利后果之扩大或者引导局势朝有利于己方发展；
在合同有效期间内出现情况变化时，合同文本是否可能导致己方被动或者进退两难；
合同文本是否足以防范或阻止交易相对人违约；
因合同效力不符合委托人预期，是否足以可控；
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例20-21）

五、对合同外观进行审查与修改时的风险点控制
审查合同文本题目是否与正文内容相符；
审查引言部份中关于合同背景、合同目的、事实陈述等方面的描述，是否不必要地增加了己方风险；
审查合同文本页眉、页脚、题目、正文之外是否增加了不必要的文字、标志等，可能被认定为不利于委托人的含义；
审查合同文本之目录编排、条目顺序是否存在表面顺序混乱、目录内容是否与正文相符；
审查合同文本之版心、边距、字距、标题等方面是否明显不符合最基本的美观要求；
审查已经列明的合同附件是否足以被特定化为合同附件；审查已经列明的合同附件之编号，与合同文本之正文中所引用的编号相比较，是否相符；
审查合同文本列明的签约时间、签约地点是否遗漏、是否存在前后不一致；
审查是否有必要增加合同附件；
与合同外观有关的其他问题；
存在以上风险点时，如何进行修改、补救。
（案例22-23）

六、完整合同系统审查实战训练（以几种常用合同为例）
（案例22-26）

七、英文合同几种表述方式可能存在的歧义

八、创造性、灵活性运用法律打破僵局、促进交易 – 公司法务人员的最高技巧
（案例27-28）

九、应当提交审查的合同文本不仅仅是合同书
一定要签署书面合同方可导致合同成立吗；
来往函电中应当注意的问题；
关于“以书面合同为准”的约定。
（案例29、30）

十、互动环节

关于演讲嘉宾 | About the Speaker:
胡红亮 律师
北京大成律师事务所之高级合伙人
胡红亮律师现为世界规模第一大律所-北京大成律师事务所之高级合伙人，法律硕士，英语语言专业文学学士。擅长于公司综合法务、法律风险防控、外商直接投资、公司并购、争议解决、国际贸易等方面的法律服务。胡律师善于准确识别和防控公司商务行为存在的法律风险，准确理解并运用法律协助公司客户其商业目的。
胡律师长期担任多家外商投资公司常年法律顾问，为众多国内外大中型企业成功提供过法律服务，例如：东方汇理银行（法国）、摩根大通亚洲咨询（北京）公司、通用电气商务金融公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司、长城资产管理公司、华融资产管理公司、埃文汽车控股公司（美国）、卡迪拉克橡塑制品控股公司（美国）、南京扬子伊士曼化工有限公司、泰克西公司（中国）代表处、南京星乔威泰克汽车零部件有限公司、南京邦奇自动变速箱有限公司、南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公司、南京南汽进出口有限公司等等。
胡律师于2003年获江苏省司法厅“先进律师”称号。2014年度被评为大成（南京）律师事务所优秀合伙人。