【课程背景】
房地产行业进入白银时代，招拍挂不再是房地产企业土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越来越多采用并购等方式。并购交易涉及金额大、交易复杂，需要投资、财务、工程、法律和税务等相关人员参与。综合地掌握并购等不同土地拓展模式相关法律、税务等知识显得尤为必要。

【适用对象】
房地产企业投资人员、法务人员、财务人员和税务人员等；

【课程收益】
能掌握常见房地产企业土地拓展模式基本交易机构和交易流程，掌握常见房地产企业土地拓展模式的法律风险和税务风险及其防范措施；能了解非常见的房地产企业土地拓展模式的交易结构；能了解非常见房地产企业土地拓展基本法律和税务风险及防范措施。

【课程大纲】

1、招拍挂模式及其涉税解析
1.1招拍挂模式简介
1.2招拍挂模式交易结构
1.3招拍挂模式主要涉税问题解析
1.3.1三方协议变更土地使用权受让人问题解析
1.3.2房地产企业或其项目公司取得土地出让金返还问题解析
1.3.3项目公司增值税扣减土地使用权价款问题解析
1.3.4项目公司土地增值税扣除土地成本问题解析
1.3.5项目公司所得税扣除土地成本问题解析
1.4招拍挂模式实例评析
2、资产收购模式及其涉税解析
2.1资产收购模式简介
2.2资产收购模式交易结构
2.3资产收购模式主要涉税问题解析
2.3.1资产转让方增值税问题解析
2.3.2资产转让方土地增值税问题解析
2.3.3资产收购方增值税问题解析
2.3.4资产收购方土地增值税问题解析
2.4资产收购模式实例评析
3、股权并购模式及其涉税解析
3.1股权并购模式简介
3.2股权并购模式交易结构
3.3股权并购模式主要涉税问题解析
3.3.1不按出资比例分配利润的所得税问题解析
3.3.2先分后转的所得税问题解析
3.3.3股转转让溢价常见处理方之涉税风险分析
3.3.4股权转让之土地增值税问题分析
3.3.5项目公司涉税风险防范对策解析
3.4股权并购模式实例评析
4、间接收购模式及其涉税解析
4.1间接收购模式简介
4.2间接收购模式交易结构
4.3间接收购模式主要涉税问题解析
4.3.1非居民企业间接转让股权之所得税解析
4.3.2通过有限合伙从项目公司取得利润之所得税解析
4.4间接收购模式实例评析
5、小股操盘模式及其涉税解析
5.1小股操盘模式简介
5.2小股操盘模式交易结构
5.3小股操盘模式主要涉税问题解析
5.3.1开发建设服务费涉税解析
5.3.2商标权许可使用费涉税解析
5.3.3超过股权比例分配利润之所得税解析
5.4小股操盘模式实例评析
6、合作开发模式及其涉税解析
6.1合作开发模式简介
6.2合作开发模式交易结构
6.3合作开发模式主要涉税问题解析
6.3.1合作开发之增值税解析
6.3.2合作开发之土地增值税解析
6.3.3合作开发之所得税解析
6.4合作开发模式实例评析
7、名债实股模式及其涉税解析
7.1名债实股模式简介
7.2名债实股模式交易结构
7.3名债实股模式主要涉税问题解析
7.3.1名债实股利息增值税和所得税解析
7.3.2名债实股利润所得税解析
7.4名债实股模式实例评析
8、破产重整模式及其涉税解析
8.1破产重整模式简介
8.2破产重整模式交易结构
8.3破产重整模式主要涉税问题解析
8.3.1债务重组所得税解析
8.3.2以物抵债涉税问题解析
8.4破产重整模式实例评析
9、司法拍卖模式及其涉税解析
9.1司法拍卖模式简介
9.2司法拍卖模式交易结构
9.3司法拍卖模式主要涉税问题解析
9.3.1司法拍卖税费转嫁解析
9.3.2司法拍卖中计税依据还原问题解析
9.3.3司法拍卖中受让人所付税金扣除问题解析
9.4司法拍卖模式实例评析
10、名股实债模式及其涉税解析
10.1名股实债模式简介
10.2名股实债模式交易结构
10.3名股实债模式主要涉税问题解析
10.3.1名股实债之增值税解析
10.3.2名股实债之所得税解析
10.4名股实债模式实例评析
11、收益权模式及其涉税解析
11.1收益权模式简介
11.2收益权模式交易结构
11.3收益权模式主要涉税问题解析
11.3.1收益权转让增值税解析
11.3.2受让收益权后利润分配之所得税解析
11.4收益权模式实例评析
12、股地分离模式及其涉税解析
12.1股地分离模式简介
12.2股地分离模式交易结构
12.3股地分离模式主要涉税问题解析
12.3.1各项目独立开发与核算时增值税关系解析
12.3.2各项目独立开发与核算时土地增值税关系解析
12.3.3各项目独立开发与核算时所得税关系解析
12.4股地分离模式实例评析

【讲师简介】
刘云刚：
刘老师毕业于厦门大学法学院，获硕士学位，具有会计和法学双重教育背景，并具有会计师职称、税务师资格和上市公司独立董事资格等。
万科、碧桂园等标杆房企房地产项目并购特聘专家
刘云刚老师，律师、会计师、税务师，现任中华全国律师协会财税法委员会委员、中国法学会财税法学研究会理事、上海市律师协会税法业务研究委员会委员等职务。 刘老师主要执业领域为并购重组和税务。并主办数十起我国知名房地产企业（包括但不限于碧桂园、万科和荣安地产等）并购其他房地产项目案件，主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及税务筹划等工作。目前担任多家万科、碧桂园等知名房地产企业城市公司并购常年法律顾问。
刘老师曾在大学从事税法教学和研究十余年，对财税法有深入研究，有比较深厚的理论功底。刘律师执业近十多年，有丰富的税法实务经验。曾作为执笔人参与撰写《中华全国律师协会律师从事税法业务服务操作指引》，曾作为审稿人参与编写《税务行政诉讼争议问题及司法观点集成》，曾代理全国首起因特别纳税调查调整起诉母公司及控股股东利用关联交易损害公司利益责任纠纷，曾为十多起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。
刘老师擅长主讲《房地产并购重组法律实务》、《房地产并购重组中的税法问题》和《房地产并购重组法律风险及防范》《房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析》等课程。曾受邀为华润置地、招商蛇口、中铁建、复地集团、浙江保利、禹洲集团、保集集团、天山集团和大唐地产等房地产企业作房地产并购能力提升课程培训。