培训对象
各房地产董事长、总经理、副总、财务税务总监、经理、主管、会计等人员
各省市国、地税局、税务所、会计所、律师所、财税咨询公司等相关负责人员

课程收益
能掌握常见房地产企业土地拓展模式基本交易机构和交易流程，掌握常见房地产企业土地拓展模式的法律风险和税务风险及其防范措施；能了解非常见的房地产企业土地拓展模式的交易结构；能了解非常见房地产企业土地拓展基本法律和税务风险及防范措施。

课程大纲
一、招拍挂模式及其涉税解析
1、招拍挂模式简介与交易结构　　　　　　　　
2、招拍挂模式实例评析
3、招拍挂模式主要涉税问题解析
（1）三方协议变更土地使用权受让人问题解析
（2）房地产企业或其项目公司取得土地出让金返还问题解析
（3）项目公司增值税扣减土地使用权价款问题解析
（4）项目公司土地增值税扣除土地成本问题解析
（5）项目公司所得税扣除土地成本问题解析
二、股权并购模式及其涉税解析
1、股权并购模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、股权并购模式实例评析
3、股权并购模式主要涉税问题解析
（1）不按出资比例分配利润的所得税问题解析　　
（2）先分后转的所得税问题解析
（3）股转转让溢价常见处理方之涉税风险分析　　
（4）股权转让之土地增值税问题分析
（5）项目公司涉税风险防范对策解析
三、股地分离模式及其涉税解析
1、股地分离模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、股地分离模式实例评析
3、股地分离模式主要涉税问题解析
（1）各项目独立开发与核算时增值税关系解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2）各项目独立开发与核算时土地增值税关系解析
（3）各项目独立开发与核算时所得税关系解析
四、先分再转模式及其涉税解析
1、先分再转模式简介　　　　　　　　　　　　　　
2、先分再转模式交易结构
3、先分再转模式主要涉税问题解析　　　　　　　　
4、先分再转模式实例评析
五、先投再转模式及其涉税解析
1、先投再转模式简介　　　　　　　　　　　　　　
2、先投再转模式交易结构
3、先投再转模式主要涉税问题解析　　　　　　　　
4、先投再转模式实例评析
六、间接收购模式及其涉税解析
1、间接收购模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、间接收购模式实例评析
3、间接收购模式主要涉税问题解析
（1）非居民企业间接转让股权之所得税解析　　
（2）通过有限合伙从项目公司取得利润之所得税解析
七、跨境交易模式及其涉税解析
1、跨境交易模式简介　　　　　　　　　　　　　　
2、跨境交易模式交易结构
3、跨境交易模式主要涉税问题解析　　　　　　　　
4、跨境交易模式实例评析
八、小股操盘模式及其涉税解析
1、小股操盘模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、小股操盘模式实例评析
3、小股操盘模式主要涉税问题解析
（1）开发建设服务费涉税解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2）商标权许可使用费涉税解析
（3）超过股权比例分配利润之所得税解析
九、增资入股模式及其涉税解析
1、增资入股模式简介　　　　　　　　　　　　　　
2、增资入股模式交易结构
3、增资入股模式主要涉税问题解析　　　　　　　　
4、增资入股模式实例评析
十、破产重整模式及其涉税解析
1、破产重整模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、破产重整模式实例评析
3、破产重整模式主要涉税问题解析
（1）债务重组所得税解析　　　　　　　　　　
（2）以物抵债涉税问题解析
十一、名债实股模式及其涉税解析
1、名股实债模式简介与交易结构　　　　　　　　
2、破产重整模式实例评析
3、名股实债模式主要涉税问题解析
（1）名股实债之增值税解析　　　　　　　　　
（2）名股实债之所得税解析
十二、资产收购模式及其涉税解析
1、资产收购模式简介与交易结构　　　　　　　
2、资产收购模式实例评析
3、资产收购模式主要涉税问题解析
（1）资产转让方增值税问题解析　　　　　　　
（2）资产转让方土地增值税问题解析
（3）资产收购方增值税问题解析　　　　　　　
（4）资产收购方土地增值税问题解析
十三、以物抵债模式及其涉税解析
1、以物抵债模式简介　　　　　　　　　　　　　
2、以物抵债模式交易结构
3、以物抵债模式主要涉税问题解析　　　　　　　
4、以物抵债模式实例评析
十四、司法拍卖模式及其涉税解析
1、司法拍卖模式简介与交易结构　　　　　　　　
2、司法拍卖模式实例评析
3、司法拍卖模式主要涉税问题解析
（1）司法拍卖税费转嫁解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2）司法拍卖中计税依据还原问题解析
（3）司法拍卖中受让人所付税金扣除问题解析
十五、收益权模式及其涉税解析
1、收益权模式简介与交易结构　　　　　　　　　
2、司法拍卖模式实例评析
3、收益权模式主要涉税问题解析
（1）收益权转让增值税解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2）受让收益权后利润分配之所得税解析
十六、暗度陈仓模式及其涉税解析
1、暗度陈仓模式简介　　　　　　　　　　　　　
2、暗度陈仓模式交易结构
3、暗度陈仓模式主要涉税问题解析　　　　　　　
4、暗度陈仓模式实例评析
十七、名债实股模式及其涉税解析
1、名债实股模式简介与交易结构　　　　　　　　
2、名债实股模式实例评析
3、名债实股模式主要涉税问题解析
（1）名债实股利息增值税和所得税解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（2）名债实股利润所得税解析
十八、合作开发模式及其涉税解析
1、合作开发模式简介与交易结构　　　　　　　　
2、合作开发模式实例评析
3、合作开发模式主要涉税问题解析
（1）合作开发之增值税解析　　　　　　　　　　
（2）合作开发之土地增值税解析
（3）合作开发之所得税解析
十九、受托代建模式及其涉税解析
1、受托代建模式简介　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
2、受托代建模式交易结构
3、受托代建模式主要涉税问题解析　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
4、受托代建模式实例评析

二十、吸收合并模式及其涉税解析
1、吸收合并模式简介
2、吸收合并模式交易结构
3、吸收合并模式主要涉税问题解析
4、吸收合并模式实例评　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

二十一、现场疑难问题解答（纸质问题请提前打印或书写工整）

讲师介绍：刘云刚
★ 刘老师主要执业领域为房地产并购重组和税务，曾为数十起并购重组项目提供涉税分析及税收筹划服务。主要负责法律尽职调查、交易结构设计、交易文本起草和审阅、涉税分析及筹划等工作。曾担任多家知名房地产企业并购常年法律顾问（万科和碧桂园等）

★ 主要擅长主讲《房地产开发企业并购路径与12大土地拓展模式及其涉税解析与筹划》、《房地产并购重组法律实务》、《房地产并购重组中的税法问题》和《房地产并购重组法律风险及防范》等课程。
★ 曾受邀为华润置地、招商蛇口、中铁建、复地集团、浙江保利、禹洲集团、保集集团、天山集团和大唐地产等房地产企业主讲房地产并购、土地拓展、税务筹划等课程培训。