‖专题背景‖

并购重组的税收问题属于税务领域的高难问题，由于企业重组事项复杂，标的涉税金额巨大，税收政策适用也存在一些分歧，往往使得财务人员对并购重组业务望而生畏。然而，近年来，受房地产行业增速放缓、土地供给紧张、融资渠道收紧和房地产行业竞争激烈等因素的影响，房地产企业的并购业务越来越多，规模越来越大，并有不断蔓延的趋势。因此，并购重组的税务规划与风险防范已经成为房地产企业财务人员无法回避的必修课。

本课程以房地产企业主流重组业务为主线，从企业初始股权架构设计及股权重组，资产重组、债务重组、企业合并与分立、企业法律形式改变、企业清算等方面，详细分析各个重组方式税务处理、税务规划及涉税风险的难点问题，结合大量实战案例，对涉税难点问题各个击破，通过学习，使您对房地产企业并购重组业务有全面的理解和更系统的掌握，增强信心，轻松应对各种重组难题。

‖主讲专家‖董春辉：注册会计师，税务师，律师，多年从事财税方面的理论研究与实践。擅长企业纳税方案的设计，纳税风险控制，合同涉税风险管控、税企争议的协调以及集团公司的并购重组方案涉税论证与筹划。现任国内五A级税务师事务所首席税务顾问，中国税务师行业后续教育特聘讲师，北京注册税务师协会专家师资库讲师，多家财税培训机构特聘讲师。董老师是实战型企业培训师和资深财税顾问，先后在国内30多个大中城市演讲几百场，培训过知名企业上千家，并兼任多家大型集团公司的税务顾问，先后为数十家大型集团企业进行纳税风险诊断和财务内控诊断，为企业成功地进行税收筹划,并创造了巨大的经济效益。讲课深入浅出、内容准确、分析透彻、操作实用，轻松自如，深受学员好评！

‖专题收益‖

1．全面掌握各类股权架构与重组业务的涉税处理与筹划方法；

2．全面掌握重组业务税务处理难点问题的涉税分析与风险控制方法；

3．学会特殊性税务处理的应用技巧；

4．锻炼独立解决涉税难题的能力，增强应对涉税疑难杂症的信心。

‖课程大纲‖

第一节：房地产企业并购重组税务规划与风险防范概述

1．什么是企业重组？房地产企业重组类型有哪些？

2．为什么说房地产企业并购重组浪潮即将到来？

3．房地产企业并购重组税务处理难点在哪里？

4．房地产企业并购重组税收政策存在哪些问题？

5．税务“一户式管理”模式下，为何并购重组业务隐藏巨大的稽查风险？

6．房地产企业并购重组税务规划与风险防范策略

第二节：房地产企业股权设计与重组的税务规划及难点问题解析

一、企业初始股权架构设计税务规划

1．从投资角度考量，公司设立选择自然人持股、法人持股还是有限合伙企业持股？

2．从公司持续经营角度考量，公司股权架构如何设计？

3．从股东退出的税负角度考量，公司股权架构如何设计？

4．为何上市公司选择有限合伙企业持股平台？合伙企业持股平台一定节税吗？有哪

些误区？

5．持股平台注册地址如何选择？查账征收模式下如何改变传统思维？

6．从集团公司角度考量，公司股权架构如何设计？

二、企业对外融资与增资扩股的税务筹划与难点问题解析

1．案例分析股权投资与债权投资如何选择？选择不当有什么税务风险

2．注册资本未到位的会计核算技巧与税务风险

3．案例解析：向特定股东溢价增资，股权被稀释是否存在税务风险？

4．案例解析：资本公积转增资本有何纳税风险？上市公司和非上市公司有何不同？

法人股东与自然人股东有何不同？资本公积转增资本后股权计税成本如何确认？

5．案例解析：原始股东追加投资的如何正确账务处理？处理不当有何税务风险？

6．案例解析：以增资扩股方式取得土地的有何税务风险？如何规避？

7．案例分析：明股实债的如何处理？接受投资一方风险在哪里？如何规避？

三、房地产企业股权重组的税务规划难点问题解析

1．房地产企业股权重组交易的所得税规划及难点问题解析

⑴什么是一般性税务处理？

⑵案例解析：股权转让如何规避重复征税？

⑶案例解析：如何利用分红策略进行股权转让筹划？该筹划方案的风险点在哪？

⑷案例解析：先增资再转让可否筹划所得税？适用条件是什么？

⑸低价增资导致股权比例减少是否属于股权转让？实务争议如何解决？如何规避纳

税风险？

⑹案例解析：利用区域性优惠政策及核定征收筹划所得税的有何风险？如何规避？

⑺如何利用亏损企业进行转让股权筹划？如何操作？应注意什么问题？

⑻股权转让交易取消股权已经过户，征收的所得税能否退还？

⑼股权尚未过户即反悔，是否加纳企业所得税

⑽案例解析：股权转让交中对赌条款如何纳税处理？纳税风险如何防范？

⑾股权转让协议中哪些涉税条款必不可少?

⑿如何灵活利用现有政策对股权转让所得进行递延纳税筹划？

⒀哪些股权转让行为会引起税务机关的关注？如何规避？

⒁特殊性税务处理的条件是什么？

⒂增发股份收购股权的纳税处理案例解析

⒃股份支付与非股份支付结合的股权收购案例解析

⒄换股收购的纳税处理案例解析

2．股权重组交易的土地增值税筹划与风险解析

⑴股权转让方式转让土地使用权的涉税风险分析与防范

①转让方税务风险与典型法院判例研讨

②转让方刑事责任风险与典型判例研讨

③转让方风险应对策略

④受让方购权收购取得土地的风险防范策略

⑵资产与股权打包收购的筹划与风险解析

①如何利用关联企业设计重组交易？

②资产转让与股权转让如何合理转化？如何合理定价使集团整体税负最低？

③资金流如何分配使方案落地？

④方案税务风险点在哪里如何防范？

⑤实操案例解析

3．股权转让个人所得税筹划与难点问题解析

⑴股权转让行为有哪些？

⑵案例解析：通过增资扩股筹划个税是否可行？

⑶案例解析：低于净资产份额单方增资有何税务风险？是否会被征收个人所得税？

⑷股权转让收入确定的原则及方法如何把握?平价转让股权是否可行？适用条件如

何？

⑸案例解析：利用税收洼地筹划个税风险点在哪里？如何规避？

⑹案例解析：利用阴阳合同规避纳税是否可行？

⑺代持股股权转让如何缴纳个人所得税？显名股东和隐名股东的税务风险如何防

范？

⑻案例解析：注册资本未到位股权转让如何确定转让收入和转让成本？

⑼股权转让的纳税地点和纳税时点如何确认?

⑽税务机关重点稽查的股权转让行为有哪些？

4．股权重组交易其他税种的风险解析

⑴增值税

⑵契税风险及防范

⑶印花税风险及防范

第三节：房地产企业资产重组与划转的税务规划与难点问题解析

一、房地产企业资产收购的税务处理概述

1．资产收购的一般性税务处理如何操作？

2．资产收购的特殊性税务处理的条件与处理方法如何？

3．资产收购的增值税、土地增值税、印花税和契税如何处理？

二、房地产企业收购在建项目的涉税分析与风险防范

1．在建项目的转让条件

2．转让方，是否应该开具发票？开什么发票

3．受让方公司如何入账？入土地成本还是建安成本呢？

4．受让方税务风险点在哪里？如何防范？

5．收购前后增值税计税方法如何确定？

6．收购后不动产拆除可否在土地增值税前加计扣除？

三、房地产企业土地置换的涉税分析与风险防范

1．房地产企业土地置换的法律分析

2．房地产企业土地置换如果有差价是否纳税？如何计算？

3．房地产企业土地置换如何确认置换土地的成本？

4．土地置换成本扣除凭证是什么？

四、房地产企业非货币资产对外投资与划转涉税分析与风险防范

1．案例解析：投资和划转是否缴纳增值税？有无筹划方法？

2．案例解析：如何利用特殊重组政策进行企业所得税筹划？

3．案例解析：土地使用权对外投资或划转是否缴纳土地增值税？有无优惠政策？

4．案例解析：土地使用权对外投资或划转是否缴纳契税？投资和增资如何选择？

5．企业接受资产划转如何纳税处理？

6．案例解析：接受股东捐赠资产如何处理？怎样合理利用政策？

7．集团公司资产重组应规避哪些风险？

第四节：房地产企业债务重组的税务处理与难点问题解析

1．会计和税法对债务重组的界定有何不同？

2．一般性税务债务重组如何纳税处理纳税及申报？

3．特殊性税务处理有何限制？

4．非货币资产清偿债务是否需要区分资产转让所得和债务重组所得？

5．债务重组特殊税务处理是否要求股份支付超过85%，是否区分股份支付和非股份

支付的所得额？

6．债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上如何计算？

7．债务重组特殊性税务处理如何申报？

8．案例解析子公司股权抵偿债可否递延纳税？

9．以房抵债的纳税处理与难点问题解析

⑴以房抵债的业务实质分析

⑵现房抵债互开发票如何处理？

⑶抵房自用，尚未完工如何处理？

⑷销售给第三方价格高于抵债协议金额如何处理？

⑸销售给第三方价格低于抵债协议金额如何处理？

⑹房企破产以房抵债税局是否可以确认破产债权？

10．债转股操作案例与税务风险如何防范？

11．股权抵偿债务如何规避风险？

第五节：房地产企业合并分立的税务规划与难点问题解析

一、企业合并

1．一般性税务处理

2．特殊性税务处理

3．吸收合并亏损企业可否筹划企业所得税？如何操作才正确？

4．其他税种的处理

5．企业合并政策应用案例解析

二、企业分立

1．一般性税务处理

2．特殊性税务处理

3．其他税种的处理

4．企业分立实操案例解析

第六节：企业重组中对赌协议的纳税风险防范与案例解析

1．对赌协议有哪几种类型？

2．对赌协议的税务处理难点在哪里？

3．对赌协议的税务处理与争议案例解析

4．对赌协议的税务处理思路

第七节：企业清算税务处理技巧与风险防范

1．企业清算存货与固定资产的处理技巧

2．企业清算往来款处理技巧

3．企业清算所得税的处理难点

4．企业清算所得税申报表的填报难点

5．清算企业股东的税务处理

6．企业清算案例分析