‖专题背景‖　　　　　　 ——「2018年7月11日-12日上午（9课时）由蔡老师主讲」
2018年随着房地产市场“只住不炒”的监管主题延续，中小房企的资金压力日趋沉重。预计今年房地产并购市场规模将会再创新高，如何高效优质进行并购，将是地产财税工作的热点问题。
本课程针对房地产项目并购重组的财税安排进行深入讲解，把蔡嘉老师营改增以来实操过的一手案例原汁原味地为大家奉上，涉及招拍挂、勾地、一二级联动、资产收购、股权收购、产权/司法拍卖、要钱不要地等方式，内容全面、有深度；是不可多得培训。

‖专题亮点‖
实 操：来自标杆房企的实操经验；
价 值：节税金额合计达上亿元；
有 效：讲解深入、全面，学了就能用。

‖专题大纲‖
第一节：房地产项目并购重组导引
一．房地产开发企业并购的认识——走出传统并购重组的误区
1．房地产企业并购的实质是什么？
2．企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组
3．房地产并购的时代背景？
4．房地产企业并购的背后动力是什么?
5．2018：房地产企业并购之年
6．房地产企业未来的发展路径
二．房地产项目并购的财税核心关切
1．并购的核心问题是财税利益博弈
2．并购协议与并购财税
3．并购尽调下：收益算账与蒙眼狂奔
三．典型房企的并购收益之路
1．并购王：融创 & 并购狂人：阳光城
2．并购是目前房地产公司拿地的主要方式
3．土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场，大量的民营地产公司路在何方？
第二节：房地产项目并购重组财税安排实操案例
一．房地产项目并购重组的不同方式概览
二．一级市场：直接招拍挂、勾地、一二级联动开发
(一) 直接招拍挂
1．直接招拍挂：定义、途径、基本要求、方式以及签约细节
2．直接招拍挂综合案例——全面财税解构
⑴ 项目公司竞买土地：
① 土地价款扣除：不同分配方法下的异同
② 土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金
延期支付的滞纳金和利息？
③ 可供销售面积的确定
④ 销项税额抵减的四种做账方式：最优选择路径
⑤ 销项税额抵减：调整清算收入还是冲减土地成本？
⑥ 土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理？
⑵ 母公司竞买土地：
① 母公司是否存在转让土地使用权行为？
② 项目公司的股权结构不变
③ 项目公司的股权结构变化：
a．将国土部门开给房地产母公司的土地出让金收据，到国土部门和财政部门协
商换成项目公司抬头的土地出让金收据
b．通过壳公司来设立项目公司
c．税局内部口径
④ 该份土地出让合同印花税的纳税主体是？母公司还是项目公司？
⑤《国有土地使用权出让合同变更协议》如何缴纳印花税？
⑥ 土地使用税相关问题
⑶ 竞拍方式特殊规则：限制房价+竞争地价、最高限地价+综合房价、最高限地
价+配建方案或建设方案、最高限地价+定向安置房配建面积、最高限地价+开发进度+保障性住房面积、最高限地价+养老设施配建程度、最高限地价+人才住房配建面积+自持比例+自持年限
① 税务机关核价权？
② 配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？
③ 限地价+竞配建无偿是否视同销售？
④ 自持房源销售纳税风险分析
(二) 勾地（意向性拿地）
1．勾地：定义、路径
2．政府意向性勾地
3．村企合作模式
(三) 一二级联动开发
1．一二级联动开发：定义、一级开发内容、支付原则
2．一二级联动综合案例全面财税结构
⑴ 土地返还款的处理：企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理
⑵ 拆迁业务纳税风险分析
⑶ 被拆迁业务纳税风险分析：基于国企政策性搬迁的案例
⑷ 旧城改造模式综合案例分析
⑸ 房地分离收储再转让的税务安排：
① 被收储企业是否需要缴纳增值税？
② 被收储企业是否需要缴纳土地增值税？
③ 被收储企业是否需要缴纳企业所得税？
三．二级市场：土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类
、联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目
(一) 土地使用权转让
1．土地使用权转让：基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理
2．土地使用权转让综合案例：全面财税结构
⑴ 土地投资入股项目公司
① 母公司将其取得的土地，评估作价进行投资入股到其项目公司名下
② 母公司按照净值无偿划拨到其项目公司名下
⑵ 在建工程转让
⑶ 建筑拆除如何进行税务处理？
3．总分公司交易方式的税务安排
⑴ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？
⑵ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？
⑶ 项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？
(二) 股权收购类项目
1．股权收购类项目：基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析
（在建工程与承债式收购）、风险点提示、特殊情况的处理
2．股权收购案例：按市值股权收购与按市值资产收购
3．交易价格的构成
4．股权溢价：项目公司利润与股东利润
5．股权溢价的处理与实操案例展示
6．以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范
7．股权收购案例：个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题
8．股权收购案例：一个粗暴筹划的风险后遗症
9．特殊目标公司的股权收购与分立公司
10．房地产项目资产剥离：基于某上市公司REITS案例
11．特殊目标公司的股权收购：合并公司
(三) 产权交易类项目/司法拍卖类项目
1．产权交易类项目/司法拍卖类项目：基本概念、需要关注的点
2．北京产权交易所：某央企出售股权与债权案例解析
3．某法院司法拍卖项目案例：债权归集、项目公司设置
4．拍卖公告涉税条款的合法性分析：纳税义务转移还是纳税债务转移
5．拍卖项目：增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、办证等问题
(四) 联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目+要钱不要地
1．联营合作开发案例
2．代建代管+品牌输出类项目：政府代建、商业代建、资本代建
3．委托代建案例：涉税分析与账务处理
4．合作建房案例分析
第三节：房地产项目并购重组财税安排战略思考
一．房地产项目并购重组的挑战
二．房地产企业并购中的三大财务风险：标的价值评估风险、融资和支付风险、
财务整合风险
三．房地产项目并购重组风险控制清单。
第二课题：深圳城市更新政策解析与税务风险管理专题
‖专题背景‖　　　　　　 ——「2018年7月12日下午（3课时）由孟老师主讲」
城市更新已成为促进深圳深度城市化、推动城市转型的必然选择。外部形势的不断变化对深圳的城市更新提出新要求和新挑战，强区放权、新政纷纷出台……等变化让市场开发主体应接不暇。
强区放权后，政策法规会发生哪些变化？想知道最新城市更新政策制定的初衷、细节是什么，实际使用案例有哪些？各区城市更新实施办法纷纷出台，它们之间的共同点与差异点在哪里？未来城市更新的发展趋势与方向在哪？
本课程通过详实的案例、最新的文件、实操的经验给予了详细的解答。让您对强区放权后各区城市最新政策以及深圳未来城市更新发展趋势、热点与方向有更深入的了解。

‖专题大纲‖
第一章：前 言
◇：通过深圳市城市更新“十三五”规划，了解未来城市更新发展趋势及热点、
方向
一．“十三五”总体目标
二．“十三五”规划实施保障措施：
1．健全更新管理机制
2．创新更新实施模式
3．完善政策保障体系
4．加强组织工作保障
5．完善更新监督考核机制
第二章：2017年深圳城市更新政策法规总结
◇：2017年是“强区放权”后各区城市更新全面实践的首年，也是“强区放权”
改革的深化之年。深圳市和各区纷纷集中出台相关政策承接下放权力，在深圳各区纷纷出台城市指引性法规后，城市更新流程愈发明确，监管机制更加严苛，政府态度愈发谨慎、政策体系愈发完善。　　
　 ◇：2017年深圳市整体政策环境可以总结为：文件出台最为频繁、更新流程基本
明确、工改调控更加收紧。
一．2017年深圳城市更新政策汇总
二．各区城市更新实施（暂行）办法内容分析
三．各区城市更新实施（暂行）办法内容对比
四．总结与展望　
第三章：2018年5月前深圳城市更新政策的汇总
◇：了解深圳城市更新新玩法
一．关于城市更新促进公共利益用地供给的暂行规定出台背景
二．政策解读：
要点1：公共利益用地与更新项目捆绑实施，合力破解合法用地比例不足困境，
实现多方共赢
要点2：明确外部移交用地适用范围，规定外部移交用地计入城市更新项目合法
用地标准
要点3：明确外部移交用地转移容积及地价测算方法，量化补偿标准，完善历史
遗留用地处置
要点4：明确外部移交用地移交程序，保障政策顺利实施
第四章：深圳城市更新税务筹措实务
◇：深圳城市更新所涉及到的税务讲解
一．城市更新政策汇总
二．城市更新搬迁补偿所涉及增值税解读
要点1：搬迁人所涉及的增值税
要点2：被搬迁人免缴增值税
要点3：搬迁人所涉的企业所得税
要点4：被搬迁人所涉及的所得税

‖主讲专家‖孟老师：花样年地产集团开发总监，深圳大学国际经济法学硕士，WTO-中国东盟自由贸易区法律、贸易研究会副理事长，中国国民党革命委员会深圳龙岗八支部副主委；长期工作于深圳城市更新项目一线，擅长城市更新项目开发报建及拆迁谈判，拥有丰富的城市更新项目从立项到开发建设的全盘操盘经验；长期研究深圳城市更新的政策法规及城市更新项目拓展。