主讲内容：
IPO法律审核关注的若干问题　8月25日—毕建林主讲
第一部分　2011年主板中小板、创业板被否原因分析
一、2011年主板中小板企业被否原因分析
二、2011年创业板企业被否原因分析

第二部分　IPO法律审核关注的若干问题
一、公司设立与股东出资（主体资格）
（一）公司设立1、依法设立且合法存续【创业板更加关注资产和业务的形成：
2、公司股东要合格
1）关于股东资格问题
2）合伙企业作为股东问题
3）200 人股东问题
4）引入上下游作为股东
5）股份代持的清理
3、法律审核要点
（二）股东出资问题
1、股东出资要合法合规2、股东出资存在的问题
3、股东出资不规范的法律审核要点4、股东出资不实的解决方法
5、无形资产出资的问题6、对无形资产出资的法律审核要点
二、突击入股问题
（一）主板法律审核要点
（二）创业板新增股东问题（要求基本同主板）
三、独立性问题
（一）基本原则
（二）具体要求
（三）保证公司独立性的措施
1、整体上市
1) 整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题；
2) 新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合；
3) 对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，在资金、人员、采购、销售等方面是否分开；
4) 整合可以采取的方式主要有：
（1）整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；
（2）将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市；
（3）以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油太明四家下属A股公司；
5) 对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入争净利润、最近1年末总资产和净资产分别占集团主管业务收入、净利润、总资产、净资产比例均低于10％，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较是的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司；
6) 整体上市和主业突出相比，更强调整体上市；
2、业务和资产要有完整性
3、控股股东、实际控制人不得在其他企业大量兼职
4、资金占用要清理
5、发行人与关联方合资设立企业要清理
6、技术上不能依赖控股股东
最新法律审核要点
1）不能轻易用实际控制人承诺的方式来解决。因为当前存在承诺被滥用的情形。
2）对与发行人存在同业竞争或利润冲突的关联方进行处理，最好是进入发行人，其次是注销。
3）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。
4）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。
5）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，证监会更关注对发行人重要影响的主要股东。
四、同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
（二）关联交易
1、关联方及关联交易
2、关联交易的占比问题
3、关联交易非关联化问题
不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排
五、实际控制人
（一）家庭成员实际控制人的界定
（二）共同控制人和无实际控制人
（三）委托投票权
（四）实际控制人的认定
（五）实际控制人的变更
六、重大违法行为
（一）重大违法行为的认定
（二）控股股东、实际控制人重大违法问题
控股股东和实际控制人不存在重大违法行为：考察期是三十六个月。在法律规定方面，主板和创业板的规定是一致的。
（三）主板同样关注控股股东和实际控制人的重大违法行为。
七、税务问题
（一）税收优惠
（二）税收处罚
（三）关于整体变更的纳税问题
（四）外商投资企业补缴以前年度减免所得税问题
（五）关于高新技术企业的税收优惠政策
（六）其他企业所得税优惠政策介绍
八、 董、监、高问题
（一）诚信问题
（二）董事、高管的重大变化
（三）董、监、高的任职资格及公司治理
九、社保及住房公积金
（一）拟上市企业存在的问题
（二）解决拟上市企业遗留社保问题的建议
（三）最新法律审核要点
十、环保问题
十一、土地问题
十二、　IPO锁定期
（一）主板锁定期问题
（二）创业板股份限售问题
十三、 对赌协议
（一）对赌协议不符合公司法的规定，不允许存在对赌协议；
（二）之前股东会/董事会内容不符合公司法的都要改，不能有对赌条款、如优先受偿权和董事会一票否决等内容。
十四、 发行人涉及上市公司
（一）申请时境内上市公司直接控制或间接控制
（二）曾经由上市公司直接或间接控制
（三）由境外上市公司直接或间接控制
（四）控股子公司在代办股份转让系统挂牌的，充分披露即可
十五、其他相关的几个法律问题
（一）不符合常情、常理、常态的情形受到关注
十六、影响审核进程的几个主要原因
十七、2012年的审核政策
（一）基本原则
(二)2012年 中小板的法律审核
(三)2012年 创业板的法律审核

第三部分　IPO案例分析
一、洛阳北方玻璃技术股份有限公司
二、湖南尔康制药股份有限公司

主讲内容：中小企业如何成功融资及上市—8月26日 张晓丽主讲
一、中小企业融资及上市很难吗？
1、企业小，上市就很遥远吗？——利润不足百万的企业上市的秘密　　　　
2、传统行业是不是很难上市？ ——卖瓜子、酱油的企业上市的方法
3、上市要花很多钱吗？——只需几十万即可启动上市
4、中小企业上市的历史性机遇
（1）境外资本证券市场的成长机会及特点
（2）国内资本证券市场的三个阶段及特点
（3）为什么说现在上市是国内中小企业千载难逢的历史性机
5、上市有什么方法呢？——五种上市通道

二、中小企业为什么要上市？
1、上市，究竟有哪些好处？
（1）上市是赚钱最多最快的方式！——短短几年成为首富的故事——公司增值700倍为何只需四年　
（2）上市是企业做大、做强的助推器！　 ——企业做大做强的方法
（3）上市拓宽了融资通道！——濒临破产的企业的融资途径
（4）股东转移和分散风险的最佳途径——股份变现的故事
（5）留住人才的重要基础！——有效吸引人才的机制
（6）成本最低的品牌效应！——业务更好做的秘密
2、上市，因为你别无选择！
(1）行业老大，短短几年，为何竟被淘汰？
（2）细分行业最后只剩两三家寡头的原因
（3）非上市公司区域市场怎样迅速被挤占？
（4）董事长如何不用再担心过去的历史？

三、中小企业怎样上市？
1、上市有标准，根据标准进行精心策划，上市才不难
（1）证监会上市审核哪七个方面？
——成长性不足，净利润3000万公司IPO被否……
（2）上市审核的核心是企业是否有一桩好生意，证监会和企业家眼里的一桩好生意有什么不同点？
2、上市有捷径，捷径是策划出来的
（1）400万资产的企业是怎样上市？
（2）负债600万怎样变为身价过亿？
（3）什么企业现在就可以开始准备上市？
（4）企业上市的行动步骤有哪些？　
3、精心策划
　——濒临破产的企业上市不是神话

四、上市为什么需要策划？
1、利润3.3亿的企业上市失利的原因
2、企业上市，到底谁是主角？
3、花钱请的中介机构是否是自己人？
4、企业上市一个令人纠结的话题——补税　　……

专家简介：
毕建林
毕业于北京大学和中国政法大学，获法学硕士学位。四川圣达独立董事，北京市中勤律师事务所高级合伙人。曾供职于国务院法制办公室和国家药监局，1999年专职从事律师工作。精通民商事法律，在IPO、公司事务、能源矿产等商事诉讼和非诉讼领域里有丰富的经验。曾为西部铁运、山东沂光电子、岷江水电、南京中达、凯乐科技、银座股份、重庆新世纪游轮、亚宝药业等十余家公司的IPO、配股、增发、并购重组以及新疆化肥厂和河南安阳化工集团的债转股工作提供专项法律服务。

张晓丽：中小企业上市策划资深专家
巴黎第二大学股权投资评估专业；苏州大学研究生院国际经济法专业；南京大学法学学士学位；曾担任：北京明业投资管理有限公司总经理；江苏东昊创业投资有限公司的董事副总经理；南京法雨投资咨询管理有限公司执行董事等职。服务与投资的上市项目：南京高科（600064，上交所）；华东科技（000727，深交所）；长航油运（600087，上交所）；栖霞建设（600533，上交所）；南京银行（601009，上交所）；海伦哲（300201,深交所）；中科软（430002,新三板）；......
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