培训费：3800元/人(含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间中餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。

培训对象
1．企业董事长、总经理 ；公司合伙人、股东。
2．企业财务总监、财务部长（经理）；企业投资（融）部负责人、主管。
3．税务师（会计师）事务所合伙人（主任）；律师。
4．小额贷款公司、担保公司高管；上市公司、拟上市公司高管。
5．其它对投融资、并购重组感兴趣人员。

课程收益
1．了解金融市场及其分类。
2．理解主板市场、中小板市场、创业板市场以及新三板的上市条件。
3．掌握投融资并购重组运作策略。
4．掌握企业IPO 之途径。
5. 掌握私募股权投资（PE）、对赌协议、期权投资等业务。
6. 较全面地掌握金融市场中资本运营的实务，并使学员具备从事相关工作的能力。
7. 掌握投融资并购重组财税政策与纳税筹划

课程背景
当前我国证券资本市场正面临前所未有的机遇与挑战。投融资并购重组则是企业利用金融市场，以价值管理为特征，通过资本运营获取收益，实现资本配置效率以及企业价值最大化。企业的创立、生存和发展，必须以一次次融资、投资、再融资的过程。资本是企业的血液，是企业经济活动的第一推动力和持续竞争力。随着我国市场经济体制的逐步完善和金融市场的快速发展，企业作为市场经济的主体置身于动态的市场环境之中，计划经济的融资方式已经得到根本性改变，企业融资效率越来越成为企业发展的关键。本课程通过企业融资过程中的资本结构、融资成本、融资顺序及公司运作过程中的股利政策、价值评估分析，掌握不同融资特点；帮您从中做出最明智的企业融资选择和风险规避。

课程大纲
一、金融市场及其分类
（一）主板市场、中小板市场、创业板市场以及新三板的上市条件
（二）IPO核准制与注册制的区别、受益的热点板块分析及策略
（三）金融市场与投、融资的关系

二、如何做好投资融资决策
(一) 中国是否已存在事实上的经济危机现象？
(二)融资决策的几大因素
（1）企业融资数量预测
（2）融资决策的基本依据？不同的融资方式产生不同的资本结构与融资风险。决策依据：融资成本与风险的权衡
（3）善于空手套白狼
（4）融资杠杆的利用方法
（5）融资结构决策
（6）案例分享
思考1：2013年6月中国的“钱荒”意味着什么？
思考2：为何我国上市公司实际融资决策不符合西方的顺序融资理论？
（三）如何做好投资决策
1、由近几年风起云涌的私募基金投资项目说起来（以云南唯和、青岛达能等投资项目为例）
2、投资会影响企业的资产结构及经营风险，投资成功与否最终会影响企业的偿债能力、获利能力以及现金流量。
3、投资分析的主要工具及方法
投资决策的基本逻辑：投资收益与风险的权衡
案例分析：私募项目的分析、河南灵广药业的项目分析
4、启示
（1）投资决策标准没有优劣之分。
（2）各个国家在投资决策方法上具有差异性，同时，每一公司在不同时间以及同一时间的不同公司在方法采用上也具有差异性。
（3）现实中，公司可以根据自身的特点以及习惯选择自己的投资决策标准。
（4）为了提高决策的科学性和合理性，在以一种主要的投资决策方法的同时，适当考虑与其他投资决策标准结合使用效果可能更好。
（5）现实是复杂的！投资决策方法证明是可行的项目并不能保证该项目就能成功！
案例讨论：
青岛达能项目的投资特点分析
在分析时，青岛达能为什么会成功？

三、资本运作新的模式：BT、BOT、PPP模式
（1）BT、BOT、PPP模式的不同比较
（2）BT、BOT、PPP模式的经典案例

四、企业并购重组
1、并购战略、优势
2、并购的类型、典型案例
3、主并方出击的时机选择与并购资金的来源
（1）目标企业的价值评估（账面价值法、财产清算价值法、市盈率法、现金流量贴现法等）
案例讨论：
联想收购IBM的PC业务，其成功的经验
（2）、并购成本分析（并购完成成本、整合与营运成本、并购退出成本、并购机会成本等）；　　支付方式的选择（现金收购、股权置换、非货币资产收购、承担债务等）
案例讨论：
吉利收购沃尔沃的并购成本
4、并购重组中的涉税问题：
(1)非货币资产合并对价的资产处置损益及相关税收规定
(2)重组有关企业所得税处理的相关税收规定
5、企业并购重组中的公司治理
案例讨论：TCL集团的增量改制模式、康辉旅行社的MBO、“恒源祥”的MBO、金龙客车股变风波、大唐电信收购广州要玩等
并购重组中的10个税务筹划点
导语：根据某权威机构日前发布的《2014年中国地区企业并购》报告称，2014年中国地区企业并购交易创历史新高，交易量激增至6899宗，环比增长52%，交易金额达4070亿美元，环比增长63%，其中，房地产行业的战略投资者并购交易额达444亿美元，高居第一。由于并购重组涉及资金额度巨大，面临高额的税负，并购重组双方据需要进行税务筹划，以降低并购交易的税负成本。本文华税律师总结了实务中并购重组的10个税务筹划点，以期给正在进行或即将进行并购重组的公司及个人提供借鉴。

并购重组（Merger& Acquisition）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。并购重组过程中，通常会涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税、印花税、土地增值税等，其中，最为重要的是所得税，无论对于企业还是个人，积极的税务筹划，都可以大大降低并购重组的税负成本。

筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税
最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

筹划点2：资产收购与股权收购的选择
利弊
股权交易
1、目标公司税收延续；
2、没有流转税税负；
3、享受目标公司历史亏损而
带来的所得税减免；
4、税务程序较简单；
潜在的税务风险会被收购方承继；
资产交易税务风险一般不被收购方承继
1、资产交易可能会产生非常高的交易税费；
2、收购方不能享受目标公司历史亏损而带来的所得税减税；
3、目标公司的税收优惠无法延续；
4、程序更复杂，包括评估价值向各等分 摊、发标开具等
资产交易与股权交易比较（来源：华税）

筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用
根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。同时，根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为。

筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理
根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得
时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。同时根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。

筹划点5：成本“核定”的使用
根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

筹划点6：变更公司注册地址
为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

筹划点7：“过桥资金”的引入
诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。

筹划点8：搭建境外架构
引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低，如下图：
直接股权转让间接股权转让
含义指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上屡次三番主并卖出中国居民企业的股票）
计算：（1）应纳税所得额计算：股权转让价一股权成本价；（2）税率：一般为10﹪境外投资方转让非居民中间控股公司股权，间接导致中国居民企业股权被转让
纳税义务扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行和缴义务的，非居民企业应自合同、约定的股权转让之日（如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收之日）起7日内，到被 转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期和实申报的，依照税收征管法有关规定处理。一般而言，依据税法规定因非居民企业转让所得非来自中国境内，在中国不产生纳税义务
直接股权转让与间接股权税负比较（来源：华税）

筹划点9：分期缴纳税款的争取
根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大，缺少必要资金的现实问题，实践中，部分地区税务机关采取了与个人签署协议，分期缴纳税款的做法，并购企业及个人也可以善加利用。

筹划点10：纳税义务发生时间的筹划
根据国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”可见，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先筹划，推迟纳税义务的产生。
当然，上述十种方法并不是孤立的，通常需要综合运用，同时，每一种方式也都或多或少的存在一定的法律风险，并购重组方需要控制其中的法律风险，如，特殊性税务处理应按要求提交完备的备案材料，“过桥资金”使用过程中，要防范被被认定抽逃资金的风险，境外架构的引入可能因缺少“合理商业目的”被税务机关“穿透”，利用区域性税收优惠政策变更注册地时，需要防范政策变更以及财政补贴不能兑现的风险。华税律师建议，企业及个人在设计税务筹划方案的过程中，对于法律风险的防范具有同样重要的地位。

讲师简介
朱友干：教授 硕士研究生导师。
中国注册会计师 中国人民大学会计学博士,中国会计学会高级会员，华夏人寿独立董事。
研究方向：会计理论与方法（包括财务会计理论与实务、成本管理会计理论与实务方向）
曾经就职于清华紫光财务部，参与多个审计项目，曾任中企港资本集团投资总监。于内贸局职业经理培训中心从事中央国家机关会计人员继续教育、北京中公注册会计师考试辅导等授课工作。曾经于中盐总公司、中国兵器总公司、北京城建集团、中集集团、中国农业银行天津分行、河南栾川钼业股份公司等从事企业内训工作。这些经历使其具备财务会计、审计、税务筹划、内部控制与风险管理、并购重组、资本运作等的经验。