一、项目特色：
　　越来越多的企业家们发现，自己所领导的企业没有步入一个良性的成长轨道，面临着生存与发展的巨大压力。曾经的成功经验与模式已经不能帮助企业实现持续的增长，有时反而会使企业陷入危机之中；曾经的竞争优势渐渐消失，已经不足以应对新的竞争形式，甚至对有的企业，这种竞争优势已经演变成为企业进一步成长的陷阱与障碍。这一切的变化，都是因为本土企业所处的市场环境和竞争环境已经发生了根本性的变化， 这种不可逆转的改变，对企业提出了新的挑战，转型已经成为大多数中国企业生死存亡的必然选择！企业最本质、最彻底、最系统的转型始至于战略转型，而战略转型的成功取决于企业的商业模式创新。据此，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）指出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。优化政策环境，有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。
对此，财政部和国家税务总局在2014年末先后下发了关于企业股权收购、资产划转的财税【2014】109号文和非货币性资产投资业务的财税【2014】116号文件，紧接着又出台国家税务总局公告2015年第40号公告关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告和财税【2015】41号等相关配套文件。这次政策调整主要是在落实国务院关于促进企业兼并重组政策中有关税收的要求。本次政策调整，对于企业重构新型商业模式及盈利模式提供了更加优惠的政策支持。
虽然政策的导向是促进企业兼并重组，但是具体如何去利用税收政策最大限度的为企业重组服务、如何规避政策的执行风险却既是一门税务技术，也是税收艺术，更是摆在每一名企业财务人员面前的必修课。
特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。
营改增是结构化减税，促进企业进行结构化调整的有效工具，如何利用营改增政策进行企业内生性战略调整，同时通过内部的结构化调整帮助并引导企业降低相应的税负，通过企业重组与营改增的联动来实现企业价值增值是每个财务高管乃至企业管理者应该高度重视和把握的契机。
另外，作为民营企业战略调整的一部分，占领北京市场或以北京为总部开展跨地区经营，实现以北京为总部的战略调整，北京到底有哪些政策支持？
所有这些，对于企业财税人员政策掌握及准确运用最新政策都有积极的意义。

二、项目目标
　　本项目的目标是：以国家战略为导向，开展企业产业布局，利用产业政策及国家相关财税支持政策，开展结构化调整和商业模式转型。与此同时，培养企业相关人员产业调整为契机，以涉税风险控制为主线，兼顾会计准则的最新变化，结合地方优惠政策及海外政治、经济、人文环境，统筹规划，在控制涉税风险的同时，提高企业税务管理者的战略思维与微观税务管理技能和技巧，实现为企业价值增值的目标 。

三、课程收益
　　1.了解企业当前存在的问题及环境变化状况，适时进行产业布局，强化结构调整及商业模式重建。
　　2.了解跨境重组及中国企业走出去过程中需要注意的一些风险点、经验及实战案例。
　　3.了解企业在北京总部基地的一些财政、资金、土地等方面政策支持，及时调整企业战略规划。
　　4.倾听政策制定者的心声，掌握政策调整的精髓，准确把握相关政策并用足政策，为企业决策仍至价值增值提供决策支持。用足相关政策，为企业重构商业模式提供支持。
　　5.从税收实践出发，分析收购股权比例由75%降至50%对具体业务的影响 。资产划转业务不征税以及非货币性资产投资分五年纳税，实践中怎样正确理解及灵活运用？
　　6．股权收购、非货币性资产投资、资产划转和权益性交易四种重组交易模式如何利用来获取最大化的税收收益。
　　7.从政策内容到政策如何应用再到资本市场案例借鉴三个维度讲解，让企业掌握如何干？怎么具体操作。
　　8.分享相关债务重组、长期投资和非货币资产交易的会计处理及税收协调。
　　9.分享参会者的经验及心得，群策群力集思广义共同针对新政策、新交易、新模式为企业高管决策提供政策支持。
四、目标学员：
董事长、总裁、总经理、CFO、总会计师、财务总监、商业银行、证券、信托、基金、期货、财务公司、融资租赁公司、金融投资企业集团、证券公司投行管理者、资本市场业务律师、会计师事务所人员等。

五、研讨时间与地点：
研讨时间：2015年12月17日-20日（共4天2晚，16日全天报到）

六、研修方式：
采取讲授、案例研讨、催化与经验交流相结合。

七、课程大纲及时间安排
　　模块一、商业模式创新与品牌商战（1天时间）
　　　　一、商业模式：转型期如何塑造企业核心竞争力？
　　　　　1．商业模式系统
　　　　　　（1）企业转型与商业模式创新 （2）什么是商业模式的4大关键要素？
　　　　　2．转型时代企业核心竞争力塑造
　　　　　 （1）企业必须塑造哪5种核心竞争力？（2）商业模式如何塑造核心竞争力？
　　　　　3．企业转型的实现路径
　　　　　 （1）商业模式设计基础——9点法（2）企业转型6大战略步骤——6R模型
　　　 二、商业模式：如何设计企业强大的盈利系统？
　　　　　1．商业模式盈利点设计与重组
　　　　　 （1）企业盈利系统设计的6大关键方法（2）企业转型与盈利系统升级
　　　　　2．如何设计强大的盈利系统？
　　　　　 （1）基础产品模式：盈利点转移（2）混业创新模式：盈利点创新
　　　 三、商业模式：企业如何突破行业瓶颈，一举崛起？
　　　　 1．腾飞：行业瓶颈发掘与突破——行业瓶颈突破法
　　　　 2．交易结构创新：商业模式创新的常用突破口
　　　四、商业模式创新与品牌塑造
　　　　 1．资源整合：品牌全方位塑造
　　　　 2．品牌挑战与方针创新差异
　　　　 3．品牌塑造出发点定位
　　　五、总裁如何设计商业模式和品牌强化？
　　　　1．商业模式设计咨询系统
　　　　 （1）做大做强：如何构建商业模式系统？
　　　　 （2）6R模型：商业模式设计的6大突破口
　　　　 （3）4步框架：战略变革的系统流程
　　　 2．盈利金字塔：商业模式的力量
　　　 3．品牌传播更有力度——整合营销
模块二、“营改增”结构化减税及税收导向的商业模式创新（0.5天）
　　 一、“营改增”政策解读及法理分析
　　　 1.一般性规定及原理
　　　 2.政策漏洞、立法趋势及准确利用
　　　 3．企业涉税风险及规避措施
　　二、“营改增”结构性减税的政策要点
　　　 1.“营改增”结构性减税实然结果
　　　 2.“营改增结构性减税的政策环境
　　三、“营改增”背景下企业商业模式的创新
　　　1.互联网+的业务模式创新
　　　　案例1：互联网+房地产　　　　　 案例2：互联网+物流公司
　　　　案例3：互联网+企业商业模式　　 案例4：互联网+财务共享服务中心
　　　2.万众创新战略布局及用足“营改增”政策方案分享
　　　　案例1：商业银行对“营改增”政策应用
　　　　案例2：基金（私募、公募）公司对“营改增”政策应用
　　　　案例3：房地产开发企业对“营改增”政策的运用
　　　　案例4：商业模式创新与“营改增”政策应用
　　　3.上市公司的战略调整路径及税收政策运用
　　　4.非上市公司的战略调整布局及税收政策运用
　　　 案例分析:战略调整过程中各种交易模式的建立及税收政策分析，税负比较研究
　　四、商业模式创新的兼并重组实务及税负分析
　　　1.分立案例操作方案及税负分析
　　　2.资产或股权投资方案及税负分析
　　　3.资产转让方案及税负分析
　　　4.针对不同企业“营改增”背景下的结构性调整战略选择
模块三、资本运作的税收政策剖析与案例分享（1 天）
　　一、资本运作的税收政策剖析
　　　1.全球范围内金融危机的出现，资本运作的机会再次降临，到底什么是资本运作？
　　　2.资本运作的税收待遇是什么？机关如何对资本运作企业税务管理与跟踪检查？
　　　3.纳税人如何进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？
　　　4.企业是谁的？什么是股权分置、对价、大小非解禁？如何理解大小非解禁实质是股权处置的问题？大小非解禁获得的收益需要缴纳所得税吗？如何理解
　　　5.什么是对赌协议？我国兵败对赌的案例有哪些？其税收与会计是如何规定的？
　　　6.如何理解企业控股合并？被合并企业原来享受的税收优惠待遇是否转移？税务机关是如何对这类交易进行税务管理与税务检查的？
　　　7.什么是资产收购？什么是股权收购？二者之间的差别是什么？被收购企业会消失吗？
　　　8.什么是股权支付与非股权支付，如何理解股权支付中被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生的命题？
　　 9.什么是股权投资？什么是股权划拨？什么是撤资与减资？什么是企业清算？
　　 10.为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值？其资产增值应当交纳企业所得税吗？评估增值后资产的计税基础应当如何确定？
　　 11如何理解重组业务税收待遇的核心问题是关于资产计税基础的问题？
　　 12.如何判断企业是否连续经营？
　　 13.如何把握重组企业税收优惠递延的问题？
　　 14.重组后的企业以前年度的亏损弥补为什么不得享受并购企业的超额利润？
　　 15.税法为什么规定重组之际不存在税收课征的基本原则？
　　 16.如何理解公允价值计量的功与过？
　　 17.上市公司为什么热衷收购亏损企业？
　　 18.如何理解在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。
　　 19.什么是企业吸收合并？被合并企业是否消失？被合并企业税收待遇是否转移？为什么吸收合并业务中收购方大肆收购亏损企业？企业原来的亏损是否可以在新的合并企业中弥补？
　　 20.什么是零收购？收购方真的不付出任何代价？零收购行为其税收待遇如何规定？
　　 21.什么是资产回填？为什么上市公司热衷债务重组？债务重组究竟能给企业带来何种好处？税收政策是如何规定的？
　二、上市公司真实案例剖析及应用：
　　1.中资银行并购外国银行，股权收购问题
　　2.中资企业大肆收购境外企业
　　3.国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题
　　4.上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题
　　5.外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题
　　6.盈利补偿税收问题
　　7.“鸠占鹊巢”案例剖析
模块四、企业重组最新税收政策解读及案例分析（0.5天）
　 一、案例分析，最新政策与原来重组政策的异同
　　1.109和116解决了什么问题？与59号文件有什么不同？
　　2.33号公告与40号公告有什么不同，与4号公告有什么不同。怎样应用？
　　3.企业如何在新政策下进行重组有哪些需要注意？
　　4.29号公告与财税【2015】65号文件解决了什么问题？还有哪些问题未能解决，应用什么政策进行解决？
　　5.无偿划转、有偿划转、特殊性重组及一次性确认损益的前提是什么？怎样使用才是最有效的？
　二、最新文件变化的背景及具体应用案例分享
　　1.为何从75%降到50%，50%比例是针对什么样的交易行为？如何计算？
　　2.一对多和多对一的收购如何处理，某民营企业重组案例分享
　　3.企业无偿划转涉及的资产是什么含义
　　 4.政府与企业之间无偿划转资产适用什么政策？做为不征税收入、资本如何进行会计和税务处理？
　　 5.满足什么条件上述无偿划转资产才能适用特殊性税务处理？一旦条件不满足了，该怎样处理？
　　 6.非货性资产投资的税务处理怎样规定的，什么条件下可以选按特殊性税务处理 ？这里面资产有几层含义？土地增值税怎样协调？
　　 7.股权置换是否符合重组相关政策？
　　 8.股东与企业之间资产划转的规定？什么情况下怎样处理对企业更有利？
　　 9.最新政策备案发生了哪些变化？
三、公司设立（新设）
　　 1.股权架构搭建：N种架构模式的税务规划
　　 2.非货币资产投资（房屋、技术、设备等等）：工商程序+税政盘点+筹划案例
　　 3.注册地选择：税收洼地西藏or前海or新疆？ 个人所得税怎样处理？
　　 4.过桥借款出资：抽逃出资财务人的自我保护策略
　　 5.设立离岸公司：法律路径+最新税收政策应用
　四、公司融资模式创新与税收政策应用
　　 1.债权融资
　　　 股东借款、无息借款、关联方拆借资金、统借统还、民间借贷等等
　　 2.股权融资
　　　 （1）增资扩股、引入风投： “浮盈税”事件始末（某税务稽查局稽查案例）
　　　 （2）割股套现：工商程序； 1元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收；筹划思路（某股份公司案例）
　　 3.内部融资之转增资本
　　　　六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）
　　 4.信托融资（假股权真债权、假财产权转让真债权）
　　　 （1）三种信托模式介绍
　　　 （2）国家税务总局2013年第41号公告立法背景和操作要点
　　　 （3）某地产信托融资案例讲解
　　 5.私募股权基金（讲解某私募基金运作模式讲解）
　　　 （1）三种私募股权基金组织形式税负比较
　　　 （2）有限合伙企业税政最新立法动态
　　 6.上市融资
　　　 （1）拟IPO企业十点焦点税收问题解析
　　　 （2）离岸红筹架构和返程投资中涉税问题
　
　 五、公司整合（架构调整、股权激励等）的税收筹划排
　　　 1.财税59号文实操难点热点22个荟萃（总局立法背景、内部口径、立法动态）
　　　 2.如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例
　　　 3.股权激励最佳设计：N种持股方案税收点评（某公司案例）
　　　 4.母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集团吸收合并地产等3个案例
　　　 5.子公司变分公司、分公司变子公司：如何设立方案及税收点评
　　　 6.重组模式组合运用：借壳上市案例
　　　 7.股东僵局：股东僵局N种解决路径（某公司分立等案例）
　　　 8.过渡期损益、契税、印花税、土增税、增值税和营业税相应的规定及应用
模块五：企业重组中的会计处理难点问题及案例分析（0.5天）
　　一、债务重组
　　　 1. 债务重组所涉及的会计处理难点问题
　　　 2. 对企业会计报表的影响分析
　　　 3. 债务重组在实务中的应用
　　二、非货币性资产交换
　　　 1. 非货币性资产交换所涉及的会计处理难点问题
　　　 2. 对企业会计报表的影响分析
　　　 3. 非货币性资产交换在实务中的应用
　　三、长期股权投资
　　　 1. 长期股权投资所涉及的会计处理难点问题
　　　 2. 对企业会计报表的影响分析
　　　 3. 长期股权投资在实务中的应用
模块六：PPP项目税收管理与税收筹划（0.5天）
　　　 1.PPP项目的组织形式及相关税务考虑
　　　 2.PPP项目各阶段需考虑的税务问题
　　　　 2.1项目论证或招投标阶段
　　　　 2.2项目商业谈判及启动阶段　2.3项目建设及运营阶段
　　　 3.PPP项目的税务风险管理
　　　 4.PPP项目税收筹划与管理的案例分享
模块七：民企进京路径分析及优惠扶持政策介绍(0.5天)
　　 一、北京政治、经济中心的地位承载的历史使命
　　 二、京、津、冀未来布局的展望
　　 三、北京对产业要求的细化及鼓励政策，包括但不限于上市、走出去、创新等
　　 四、北京总部基地的财政、金融、土地、人才、研发的政策支持及具体落地细节
模块八：结构化研讨：信托及基金税收政策改革（0.5天）
　　由政策制定者分享私募、公募及信托税收改革及立法进程,分享国外经验及做法。

八、师资团队
师资团队由国家教授、企业实务界专家、财政部、税务总局相关政策制定者。
1.税务总局、财政部税政司相关领导、证监会相关领导、北京市投资促进局相关领导
2. 朱克实 ，项目责任教授，经济学博士，中国注册税务师，中税咨询集团高级顾问
3. 辛连珠：国家税务总局税务干部进修学院，特聘教授，教务处处长。注册税务师，经济学硕士。
4.李利威，律师，注册税务师、注册会计师，高级税收培训师。
5.徐贺，鑫税广通3A级税务师事务所技术负责人。在一线从事税务咨询服务工作，也经常为全国各地的税务机关、各种培训机构以及企业授课分享税收工作的经验与案例等。2012年结合工作的所见所闻所思出版了《资本交易税务管理指南及案例剖析》一书。